|
ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ
|
|
|
(2008) 1 ΑΑΔ 225
ΑΝΩΤΑΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΚΥΠΡΟΥ
ΔΕΥΤΕΡΟΒΑΘΜΙΑ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ
(Πολιτική ΄Εφεση Αρ. 206/2006)
29 Φεβρουαρίου, 2008
[ΝΙΚΟΛΑΪΔΗΣ, ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΥ, ΕΡΩΤΟΚΡΙΤΟΥ, Δ/στές]
1. ΓΙΩΡΓΟΥΛΛΑ ΚΑΡΑΟΛΗ,
2. ΠΑΝΙΚΟΣ ΑΜΙΑΝΤΙΤΗΣ,
3. ΛΕΩΝΙΔΑΣ ΕΙΣΟΔΙΟΥ,
4. ΧΡΥΣΩ ΚΟΡΩΝΙΔΟΥ,
5. ΝΙΚΟΣ ΠΑΦΙΤΗΣ,
6. ΕΥΡΟΥΛΛΑ ΑΜΙΑΝΤΙΤΟΥ,
7. ΕΡΑΣΜΙΑ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ,
8. ΜΙΧΑΛΗΣ ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ,
Εφεσείοντες-Ενάγοντες,
ν.
1. ΓΙΩΡΓΟΥ ΛΑΟΥΡΗ,
2. ΓΙΑΝΝΗ ΛΑΟΥΡΗ,
Εφεσιβλήτων-Εναγομένων.
________________________
Παύλος Αγγελίδης, για τους Εφεσείοντες.
Γιάννα Δημητρίου (κα), για Σταύρο Παύλου, για τους Εφεσίβλητους.
________________________
Α Π Ο Φ Α Σ Η
ΠΑΠΑΔΟΠΟΥΛΟΥ, Δ.: Η απόρριψη από το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας της Αγωγής Αρ. 9463/01, την οποία οι εφεσείοντες - ενάγοντες καταχώρισαν εναντίον των εφεσιβλήτων - εναγομένων, αξιώνοντας υπό μορφή ειδικών αποζημιώσεων το ποσό των £128.000,00, που κατέβαλαν σ' αυτούς για την αγορά συγκεκριμένου αριθμού μετοχών της εταιρείας Cyber Group Ltd., είχε ως αποτέλεσμα την καταχώριση της παρούσας έφεσης.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο, στην εκτεταμένη απόφασή του, εξηγεί γιατί οι εφεσίβλητοι δεν παρέβησαν τις συμφωνίες πώλησης των μετοχών και, συνακόλουθα, δεν είχαν οποιαδήποτε ευθύνη έναντι των εφεσειόντων.
Διατείνονται οι εφεσείοντες ότι η ερμηνεία που δόθηκε από το πρωτόδικο Δικαστήριο σε όρους της σύμβασης δεν είναι ορθή, όπως δεν είναι ορθή και η κατάληξη ότι, με τη μεταβίβαση των μετοχών επ' ονόματί τους, υπήρξε διαφοροποίηση των συμφωνιών και τελείωση των συναλλαγών.
Προτού αναφερθώ στις διαπιστώσεις του πρωτόδικου Δικαστηρίου, παραθέτω, σε συντομία, τις δικογραφημένες θέσεις των διαδίκων:-
Οι εφεσείοντες, με πανομοιότυπες γραπτές συμφωνίες, ημερομηνίας 22/11/2000, συμφώνησαν να αγοράσουν από τον εφεσίβλητο 1, υπό την εγγύηση του εφεσίβλητου 2, συγκεκριμένο αριθμό μετοχών της εταιρείας Cyber Group Ltd. ΄Ηταν ρητός όρος της συμφωνίας, ισχυρίζονται, όπως οι μετοχές θα ήταν εγκεκριμένες από τον Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, (το «Χ.Α.Κ.»). Προς τούτο, κατέβαλαν για κάθε μετοχή 40 σ. αντί 70 σ. που προέβλεπε η συμφωνία. Συνολικά, για την αγορά των μετοχών, κατέβαλαν ποσό £128.000,00. Η εταιρεία Cyber Group Ltd., κατά ή περί τον Ιούλιο του 2001, απέσυρε την αίτηση για εισαγωγή των μετοχών της στο Χ.Α.Κ., με αποτέλεσμα η υλοποίηση της συμφωνίας να καταστεί αδύνατη. Ζήτησαν επιστροφή των χρημάτων τους. Οι εφεσίβλητοι αρνήθηκαν να τα επιστρέψουν, παρά την προθυμία των ιδίων για επιστροφή των μετοχών, που, στο μεταξύ, τους μεταβιβάστηκαν.
Με την Υπεράσπισή τους, οι εφεσίβλητοι, χωρίς να αρνούνται τις συμφωνίες, ισχυρίζονται ότι αυτές δεν προέβλεπαν ότι οι μετοχές θα ήταν εγκεκριμένες από το Χ.Α.Κ. και, περαιτέρω, ότι, παράλληλα με τη συμφωνία για μείωση του τιμήματος από 70 σ. σε 40 σ. για κάθε μετοχή, συμφωνήθηκε οι μετοχές να μεταβιβαστούν άμεσα επ' ονόματι των εφεσειόντων και όχι μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου της Cyber Group Ltd., που προέβλεπαν οι συμφωνίες.
Οι εφεσείοντες, με τη μαρτυρία τους, υποστήριξαν ότι οι εφεσίβλητοι παραβίασαν τις συμφωνίες, αφού οι μετοχές που τους μεταβίβασαν το Δεκέμβριο του 2000 δεν ήταν εισηγμένες στο Χ.Α.Κ.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο, ερμηνεύοντας τους όρους 1 και 2 των συμφωνιών, οι οποίοι προβλέπουν:-
«1. Το Μέρος Β θα προβεί σε όλες τις νομικές ρυθμίσεις που απαιτούνται για τη μεταβίβαση των μετοχών στο όνομα του Μέρους Α. Η μεταβίβαση και έκδοση του πιστοποιητικού των πιο πάνω μετοχών θα γίνει μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου της εταιρείας CYBER GROUP LTD από τις αρχές του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και εντός ΔΕΚΑ ΗΜΕΡΩΝ και σίγουρα πριν την έναρξη διαπραγμάτευσης της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.
2. Οι μετοχές που θα εκδοθούν επ' ονόματι του μέρους Α θα είναι ισότιμες με όλες τις άλλες διαπραγματεύσιμες μετοχές και άμεσα διαπραγματεύσιμες.»
Κατέληξε ως εξής:-
«Η πρόνοια στον όρο 1, ανωτέρω, ότι 'η μεταβίβαση και έκδοση του πιστοποιητικού .... των μετοχών θα γίνει μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου της εταιρείας Cyber Group Ltd από τις αρχές του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ... και σίγουρα πριν την έναρξη διαπραγμάτευσης' τους, εκ πρώτης όψεως προσδιορίζει το χρόνο κατά τον οποίο θα γινόταν αυτό. Διαβάζοντας την πιο πάνω πρόνοια δεν είναι δυνατό, χωρίς άλλο, να συναχθεί ότι καθορίζει ποιοτικά το είδος των αγορασθέντων μετοχών. ΄Ομως, το θέμα αυτό ρυθμίζεται σαφώς στις δύο πρώτες γραμμές του όρου 2. Εκεί αναφέρεται ότι οι μετοχές που θα εκδίδοντο στους ενάγοντες θα ήταν 'ισότιμες με όλες τις άλλες διαπραγματεύσιμες μετοχές και άμεσα διαπραγματεύσιμες'. Εν ολίγοις όταν θα μεταβιβάζοντο οι μετοχές στους ενάγοντες θα έπρεπε να είχαν τις πιο πάνω ιδιότητες και ειδικότερα θα έπρεπε να ήσαν διαπραγματεύσιμες. Και αυτό βεβαίως θα μπορούσε να συμβεί μόνο μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου της εταιρείας που θα καθιστούσε βέβαιη πλέον και άμεσα επικείμενη την είσοδο της στο Χρηματιστήριο. Οπότε έτσι ξεκαθαρίζει και η σημασία του προσδιορισμού του χρόνου όσον αφορά τη μεταβίβαση των μετοχών που γίνεται με τον όρο 1, ανωτέρω. Είναι προς επιβεβαίωση του είδους των πωληθέντων μετοχών που ο εναγόμενος 1 ανέλαβε να μεταβιβάσει στους ενάγοντες και την υποχρέωση του αυτή εγγυήθηκε ο εναγόμενος 2.»
Περαιτέρω, ήταν εύρημα του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι, μετά τη μεταβίβαση των μετοχών στους εφεσείοντες και, συγκεκριμένα, περί τον Ιούλιο του 2001, η εταιρεία Cyber Group Ltd. απέσυρε την αίτησή της για εισαγωγή των μετοχών της στο Χ.Α.Κ. και ότι, σε σύντομο χρόνο μετά την υπογραφή των συμφωνιών, οι εφεσίβλητοι μεταβίβασαν στους εφεσείοντες τις μετοχές, μετά από παραστάσεις των τελευταίων. Οι συμφωνίες υπεγράφησαν 22/11/2000 και οι μετοχές μεταβιβάστηκαν Δεκέμβριο του 2000.
Τα πιο πάνω οδήγησαν στην κατάληξη ότι:-
«..., όταν τον Ιούλιο του 2001 η εταιρεία Cyber απέσυρε την αίτηση της από το Χρηματιστήριο οι ενάγοντες ήσαν ήδη ιδιοκτήτες των μετοχών που είχαν αγοράσει με βάση τις συμφωνίες της 22.11.2000. Και αυτό είχε συμβεί κατά τον Δεκέμβριο του 2000 με την παραλαβή και αποδοχή από αυτούς των σχετικών τίτλων επιφέροντας έτσι την τελείωση των αντίστοιχων συναλλαγών (βλ. Στιβαδώρου ν. Χατζηκώστα (2002) 1 Α.Α.Δ. 497 στη σελίδα 514).
Το γεγονός αυτό το επιβεβαιώνουν οι ενάγοντες και στην έκθεση απαιτήσεως με τη δήλωση στην οποία προβαίνουν στην παράγραφο 9 ότι 'Οι ενάγοντες είναι πρόθυμοι να επιστρέψουν τις μετοχές τους στους εναγομένους'. Εννοούν ασφαλώς τις μετοχές της εταιρείας Cyber τις οποίες απέκτησαν με βάση τις συμφωνίες της 22.11.2000 και η κυριότητα τους σ' αυτές τελειοποιήθηκε με την παραλαβή των τίτλων, όπως αναφέρεται πιο πάνω.
Τα πιο πάνω ευρήματα οδηγούν αβίαστα στο συμπέρασμα ότι σε σχετικά σύντομο χρόνο από τη σύναψη των επιδίκων συμφωνιών, αυτές με τις αντίστοιχες ενέργειες των μερών και ειδικότερα των εναγόντων οι οποίες συνίσταντο στην αποδοχή των τίτλων των μετοχών ενωρίτερα του χρόνου που είχε συμφωνηθεί, είχαν τροποποιηθεί κατά ένα ουσιαστικό τρόπο που αφορούσε στο είδος των μετοχών που οι ενάγοντες τελικώς αποδέχθηκαν να αγοράσουν. Συγκεκριμένα, αποδέχθηκαν να αγοράσουν μετοχές της εταιρείας Cyber οι οποίες δεν ήσαν 'άμεσα διαπραγματεύσιμες'. Πλήρωσαν γι' αυτές και όπως προκύπτει από τα πιο πάνω ευρήματα ανυπομονούσαν να περιέλθουν οι σχετικοί τίτλοι στα χέρια τους και οι μετοχές στην κυριότητα τους γεγονός που επέφερε και τις ανάλογες τροποποιήσεις στις συμφωνίες τους. Αυτό που δεν επρόβλεψαν οι ενάγοντες είναι η απόσυρση της αίτησης από την εταιρεία και βέβαια δεν έκαναν και οποιαδήποτε πρόνοια στις συμφωνίες για το ενδεχόμενο αυτό. Είναι πασίδηλο ότι αυτό που κυριαρχούσε στη σκέψη τους ήταν να πάρουν το συντομότερο δυνατό στα χέρια τους τις μετοχές.»
Με πέντε λόγους έφεσης, αμφισβητείται η ορθότητα της πρωτόδικης απόφασης σε όλη της την έκταση. Η ερμηνεία, υπέβαλαν οι εφεσείοντες, η οποία δόθηκε στους όρους 1 και 2 των συμφωνιών, δεν είναι ορθή. Ουσιαστική προϋπόθεση για την αγορά των μετοχών ήταν όπως αυτές είναι εισηγμένες στο Χ.Α.Κ. Αυτό είναι διάχυτο στη μαρτυρία της υπόθεσης, τα γεγονότα της εποχής και στον περί Επιστροφής Χρημάτων σε Επενδυτές Νόμο του 2002, (Ν. 168(Ι)/2002). Την περίοδο 1999 - 2000 το σημαντικό για τους αγοραστές μετοχών ήταν αυτές να είναι εισηγμένες στο Χ.Α.Κ. Το συμπέρασμα του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι το ενδιαφέρον των εφεσειόντων εξαντλείτο στην εξασφάλιση των τίτλων των μετοχών είναι αυθαίρετο, αφού δεν παραιτήθηκαν, σε οποιοδήποτε στάδιο, των δικαιωμάτων τους από τις συμφωνίες.
΄Εχω εξετάσει όλα όσα οι εφεσείοντες εισηγούνται. Δεν έχω, όμως, εντοπίσει οποιαδήποτε παρανόηση των όρων της συμφωνίας, που να οδήγησε σε λανθασμένη ερμηνεία τους. Η ερμηνεία μιας συμφωνίας είναι θέμα νομικό και αντικείμενό της παραμένει πάντοτε η έννοια των όρων της συμφωνίας, κατά το μέσο λογικό άνθρωπο. Το ερμηνευτικό έργο του δικαστηρίου περιορίζεται στους γραπτούς όρους της συμφωνίας και δεν επεκτείνεται σε εξωγενείς παράγοντες - (βλ. Θεολόγου κ.ά. ν. Κτηματικής Ετ. Νέμεσις Λτδ (1998) 1 Α.Α.Δ. 407· Χ.Π.Θ. Αλεξάνδρου Λτδ ν. Συμβ. Αποχετεύσεων Λ/σίας (1999) 1 Α.Α.Δ. 630). Οι όροι 1 και 2 των συμφωνιών δεν επιδέχονται άλλης ερμηνείας, εκτός αυτής που έδωσε το πρωτόδικο Δικαστήριο. Τα όσα ο κ. Αγγελίδης εισηγήθηκε, με σκοπό να πλήξει την ορθότητά της, βρίσκονται εκτός των αρχών που προδιαγράφει η νομολογία σχετικά με την ερμηνεία των όρων μιας συμφωνίας. Η συλλογιστική που ακολούθησε το πρωτόδικο Δικαστήριο είναι ορθή. Οι εφεσείοντες, κατά το χρόνο που παρέλαβαν τις μετοχές, γνώριζαν ότι η μεταβίβαση δεν ήταν σύμφωνη με τους όρους της συμφωνίας. Οι μετοχές που παρέλαβαν δεν ήταν ισότιμες με όλες τις άλλες διαπραγματεύσιμες μετοχές και ούτε άμεσα διαπραγματεύσιμες, αφού δεν υπήρχε έγκριση του ενημερωτικού δελτίου της εταιρείας Cyber Group Ltd. Ο χρόνος μεταβίβασης και έκδοσης του πιστοποιητικού των μετοχών διαφοροποιήθηκε με δικές τους ενέργειες και χωρίς οποιαδήποτε επιφύλαξη κατά την παραλαβή των μετοχών. Το πρωτόδικο Δικαστήριο απέρριψε τον ισχυρισμό των εφεσειόντων ότι διαμαρτυρήθηκαν προφορικά, ως εκ των υστέρων σκέψη, και είναι καλά γνωστό ότι το εφετείο δεν επεμβαίνει για να ανατρέψει ευρήματα του πρωτόδικου δικαστηρίου που στηρίζονται στην αξιοπιστία των μαρτύρων. Επεμβαίνει μόνο, όταν τα ευρήματα ή τα συμπεράσματα, στα οποία το πρωτόδικο δικαστήριο έχει καταλήξει, αντιστρατεύονται την κοινή λογική, ή δε δικαιολογούνται από τη μαρτυρία, θεωρούμενη στο σύνολό της, ή από τα ίδια τα ευρήματά του. Απέρριψε τον πιο πάνω ισχυρισμό των εφεσειόντων, γιατί:-
«... δεν υπάρχει ισχυρισμός εκ μέρους τους ότι είτε διέβλεπαν είτε εγνώριζαν ότι τελικώς η εταιρεία δεν θα προωθούσε την αίτηση για εισδοχή της στο Χρηματιστήριο.»
Η παράδοση από τους εφεσίβλητους των τίτλων των μετοχών, μετά την υπογραφή των συμφωνιών και εν γνώσει των εφεσειόντων ότι οι μετοχές δεν ήταν «άμεσα διαπραγματεύσιμες», ολοκλήρωσε τη συμφωνία για την πώλησή τους - (βλ. Στιβαδώρου κ.ά. ν. Χατζηκώστα κ.ά. (2002) 1 Α.Α.Δ. 497). Καταληκτικά, σημειώνω ότι η αξίωση των εφεσειόντων δεν ήταν η επιστροφή των χρημάτων στη βάση παραστάσεων για προοπτική εισαγωγής των τίτλων στο Χ.Α.Κ., σύμφωνα με τα ΄Αρθρα 58Α(3)(β) και 3(3) των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων του 1993 έως (Αρ. 4) του 2000, (όπως τροποποιήθηκαν με το Ν.42(Ι)/2000), αλλά στη βάση παράβασης συμφωνίας.
Η έφεση απορρίπτεται, με έξοδα υπέρ των εφεσιβλήτων.
Ε. Παπαδοπούλου,
Δ.
/ΜΠ