|
ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ
|
|
|
(2009) 1 ΑΑΔ 744
19 Ιουνίου, 2009
[ΗΛΙΑΔΗΣ, ΧΑΤΖΗΧΑΜΠΗΣ, ΝΑΘΑΝΑΗΛ, Δ/στές]
1. ΚΩΣΤΑΚΗΣ ΜΟΥΤΣΟΥΡΗΣ,
2. ΜΙΧΑΗΛ ΜΙΧΑΗΛ,
3. ΑΝΔΡΟΥΛΛΑ ΜΟΥΤΣΟΥΡΗ,
4. ΜΑΡΚΟΣ ΜΑΡΚΟΥ,
Εφεσείοντες-Ενάγοντες,
v.
ΛΑΪΚΗ ΥΠΕΡΑΓΟΡΑ ΟΡΦΑΝΙΔΗΣ ΛΤΔ,
Εφεσίβλητης-Ενάγουσας.
(Πολιτική Έφεση Αρ. 223/2006)
Συμβάσεις ― Ερμηνεία όρων σύμβασης ― Σύμβαση πώλησης μετοχών εταιρείας προς άλλη εταιρεία με την οποία το συμφωνηθέν τίμημα πώλησης θα κατεβάλλετο σε μετοχές συμφωνημένης αξίας ― Αγωγή για ανάκτηση του υπολοίπου του τιμήματος πώλησης ― Κατά πόσο το πρωτόδικο Δικαστήριο ερμήνευσε ορθά τη σύμβαση με σκοπό την ανεύρεση της πραγματικής πρόθεσης των συμβαλλομένων μερών, όταν έκρινε ότι η οποιαδήποτε διαφοροποίηση της τιμής των μετοχών δεν επηρέαζε τις ήδη εκατέρωθεν εκτελεσθείσες συμβατικές υποχρεώσεις των συμβαλλομένων.
Πολιτική Δικονομία ― Δικόγραφα ― Aποτελούν το αποκλειστικό μέσο για τον προσδιορισμό των επιδίκων θεμάτων ― Tο Δικαστήριο δεν μπορεί να επεκταθεί στην επίλυση θεμάτων που δεν περιλαμβάνονται στα δικόγραφα.
Δυνάμει γραπτής συμφωνίας ημερομηνίας 20.9.1999 οι εφεσείοντες, μόνοι μέτοχοι εταιρείας ιδιοκτήτριας υπεραγοράς, πώλησαν όλες τις μετοχές τους στην εφεσίβλητη εταιρεία. Το τίμημα πώλησης υπολογίσθηκε σε £1.220.000 και συμφωνήθηκε ότι δεν θα κατεβάλλετο σε χρήμα αλλά σε μετοχές της εφεσίβλητης εταιρείας συμφωνημένης αξίας £2.
Η συμφωνία εκτελέστηκε σύμφωνα με τους όρους της. Οι μετοχές των εφεσειόντων παραχωρήθηκαν στην εφεσίβλητη εταιρεία και η τελευταία παραχώρησε στους εφεσείοντες 610.000 μετοχές της (ονομαστικής αξίας £0.50).
Η διαφορά μεταξύ των διαδίκων προέκυψε όταν η τιμή της μετοχής της εφεσίβλητης έπεσε πολύ κάτω από τις £2 λόγω των γνωστών εξελίξεων του Χρηματιστηρίου. Οι εφεσείοντες, αφού πώλησαν αριθμό μετοχών της εφεσίβλητης εισπράττοντας συνολικά £576.568, και υπολογίζοντας τις υπόλοιπες μετοχές τους σε £113.634 με βάση την τότε τιμή των £0,14, ήγειραν αγωγή κατά της εφεσίβλητης εταιρείας για £529.798 ως οφειλόμενο υπόλοιπο του τιμήματος πώλησης, ισχυριζόμενοι ότι η τιμή των £2 ήταν συμφωνημένη ή εγγυημένη για σκοπούς της συμφωνίας. Το πρωτόδικο Δικαστήριο απέρριψε την αγωγή, καταλήγοντας ότι η απαίτηση των εφεσειόντων δεν είχε έρεισμα στους όρους της συμφωνίας. Το Δικαστήριο έκρινε ότι με την παραχώρηση των 610.000 μετοχών η εφεσίβλητη εταιρεία εξετέλεσε πλήρως τις υποχρεώσεις της ώστε, εφ' όσον και οι εφεσείοντες είχαν συμφωνήσει να πάρουν μετοχές αντί χρήματα, η οποιαδήποτε διαφοροποίηση της τιμής των μετοχών να μην επηρέαζε τις ήδη εκατέρωθεν εκτελεσθείσες συμβατικές υποχρεώσεις.
Οι εφεσείοντες εφεσίβαλαν την απόφαση. Υποστήριξαν ότι στην επίδικη συμφωνία η εφεσίβλητη εταιρεία είχε εγγυηθεί την τιμή των £2, ότι αυτοί εδικαιούντο να πάρουν £1.220.000 και ότι το πρωτόδικο Δικαστήριο δεν ερμήνευσε τη συμφωνία στο σύνολό της, αλλά περιορίστηκε στον όρο 3.2 αυτής, στη βάση του οποίου καθορίστηκε ότι το τίμημα δεν θα εδίδετο σε χρήμα αλλά σε μετοχές της εφεσίβλητης εταιρείας συμφωνημένης αξίας Λ.Κ.2 ανά μετοχή, δηλαδή συνολικά Λ.Κ.1.220.000.
Αποφασίστηκε ότι:
1. Η θέση των εφεσειόντων σε σχέση με την κατ' ισχυρισμόν λανθασμένη ερμηνεία της συμφωνίας από το πρωτόδικο Δικαστήριο, αντίκειται στις ίδιες τις πρόνοιες της συμφωνίας, οι οποίες και καθορίζουν την μέσω αυτών και αντικειμενικώς κρινόμενη εκφρασθείσα κοινή πρόθεση των συμβαλλομένων μερών.
2. Δεν θα απασχολήσει το Ανώτατο Δικαστήριο ο κατ' έφεση προβληθείς ισχυρισμός των εφεσειόντων, ότι ήταν εξυπακουόμενος όρος (implied term) της συμφωνίας ότι η αξία της μετοχής θα διατηρείτο στις £2 για ορισμένο χρονικό διάστημα, στο βαθμό που το θέμα αυτό συνιστά νέα βάση αγωγής αφού ούτε δικογραφημένο ήταν, ούτε περιλαμβάνεται στους λόγους έφεσης, ούτε και συζητείται στο περίγραμμα. Στο βαθμό δε που συναρτάται προς την όλη ερμηνεία της συμφωνίας ως προς το «εγγυημένο» της τιμής της μετοχής, καλύπτεται από το σκεπτικό της απόφασης του Ανωτάτου Δικαστηρίου επί του θέματος αυτού.
Η έφεση απορρίφθηκε με €2000 έξοδα εναντίον των εφεσειόντων.
Έφεση.
Έφεση από τους εφεσείοντες εναντίον της απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου Αμμοχώστου (Κληρίδης, Π.Ε.Δ.), (Αγωγή Αρ. 162/04), ημερομ. 23.5.2006.
Χρ. Κληρίδης, για τους Εφεσείοντες.
Λ. Χατζηπέτρου με Μ. Σιαμπαρτά για Ιωαννίδη, Δημητρίου, για την Εφεσίβλητη.
Cur. adv. vult.
ΗΛΙΑΔΗΣ, Δ.: Την ομόφωνη απόφαση του Δικαστηρίου θα δώσει ο Δικαστής Χατζηχαμπής.
ΧΑΤΖΗΧΑΜΠΗΣ, Δ.: Την 20.9.1999 οι Εφεσείοντες, μόνοι μέτοχοι εταιρείας ιδιοκτήτριας υπεραγοράς, συμφώνησαν γραπτώς με την Εφεσίβλητη να της πωλήσουν όλες τις εν λόγω μετοχές τους με τίμημα «το καθαρό θετικό υπόλοιπο στον ισολογισμό πώλησης» της εταιρείας τους (όρος 3.1), προνοώντας λεπτομερώς τον τρόπο υπολογισμού του τιμήματος. Το ποσό αυτό υπολογίσθηκε σε £1.220.000. Συμφωνήθηκε επίσης ότι το τίμημα θα κατεβάλλετο σε μετοχές της Εφεσίβλητης. Καίριος ως προς τούτο ήταν ο όρος 3.2 της συμφωνίας:
«3.2 Έναντι του τιμήματος πωλήσεως οι Αγοραστές θα παραχωρήσουν στους Πωλητές, 610.000 (Εξακόσιες δέκα χιλιάδες) νέες μετοχές, πλήρως αποπληρωμένες, λογιζόμενης, για τους σκοπούς της παρούσας συμφωνίας, συμφωνημένης αξίας Λ.Κ. 2.00 ανά μετοχή, δηλαδή συνολικά Λ.Κ. 1.220.000 (ένα εκατομμύριο διακόσιες είκοσι χιλιάδες).»
Η συμφωνία εκτελέσθηκε σύμφωνα με τους όρους της, αφού οι μετοχές των Εφεσειόντων παραχωρήθησαν στην Εφεσίβλητη και η Εφεσίβλητη τους παρεχώρησε 610.000 μετοχές της (ονομαστικής αξίας £0.50).
Η διαφορά των διαδίκων προέκυψε μετά από τις γνωστές εξελίξεις στο Χρηματιστήριο, αφού η τιμή της μετοχής της Εφεσίβλητης έπεσε πολύ κάτω από τις £2. Οι Εφεσείοντες, αφού πώλησαν αριθμό μετοχών της Εφεσίβλητης εισπράττοντας συνολικά £576.568, και υπολογίζοντας τις απομένουσες μετοχές τους σε £113.634 με βάση την τότε τιμή των £0.14, ήγειραν το 2004 αγωγή κατά της Εφεσίβλητης για £529.798 ως οφειλόμενο υπόλοιπο του τιμήματος πώλησης, ισχυριζόμενοι ότι η τιμή των £2 ήταν συμφωνημένη ή εγγυημένη για σκοπούς της συμφωνίας. Βασίσθηκαν μάλιστα και στο ότι η συμφωνία περιλάμβανε δέσμευση τους ότι δεν θα πωλούσαν μετοχές μέχρι την 1.3.2000 και μετά μόνο 50.000 ανά μήνα.
Ο ευπαίδευτος Πρόεδρος ο οποίος εκδίκασε την αγωγή, αποδεχόμενος τις θέσεις της Εφεσίβλητης, την απέρριψε. Αρνούμενος να εξετάσει εισήγηση των Εφεσειόντων για ύπαρξη παράλληλης προφορικής συμφωνίας με την οποία η Εφεσίβλητη εγγυάτο την τιμή των £2 εφ' όσον τέτοια θέση δεν είχε δικογραφηθεί, κατέληξε ότι η απαίτηση των Εφεσειόντων δεν είχε έρεισμα στους όρους της συμφωνίας. Παραπέμποντας ιδιαιτέρως στον όρο 3.2, απεφάνθη ότι το αποτέλεσμα των όρων 3.1 και 3.2 ήταν ότι το τίμημα για τις μετοχές των Εφεσειόντων δεν θα εδίδετο σε χρήμα αλλά σε μετοχές της Εφεσίβλητης συμφωνημένης αξίας, για σκοπούς της συμφωνίας, £2. Και ότι με την παραχώρηση των 610.000 μετοχών η Εφεσίβλητη εξετέλεσε πλήρως τις υποχρεώσεις της ώστε, εφ' όσον και οι Εφεσείοντες είχαν συμφωνήσει να πάρουν μετοχές αντί χρήματα, η οποιαδήποτε μεταγενέστερη διαφοροποίηση της τιμής των μετοχών να μην επηρέαζε τις ήδη εκατέρωθεν εκτελεσθείσες συμβατικές υποχρεώσεις. Η δε συμβατική υποχρέωση των Εφεσειόντων να μην πωλήσουν μετοχές πριν από την 1.3.2000 και μετέπειτα σταδιακώς συνιστούσε κίνδυνο που οι ίδιοι ανέλαβαν ως μέρος των ευρύτερων συμβατικών διευθετήσεων που επέλεξαν να κάνουν.
Οι Εφεσείοντες με τους λόγους έφεσης τους ουσιαστικά επιδιώκουν να παρακάμψουν την εγγενή αδυναμία της υπόθεσής τους. Λέγουν ότι δεν είχαν επιχειρηματολογήσει στη βάση παράλληλης προφορικής εγγυητικής συμφωνίας, που ασφαλώς κάτι τέτοιο, όπως ορθώς απεφάνθη το δικαστήριο, δεν είχε δικογραφηθεί, αλλά ότι στην ίδια τη συμφωνία η Εφεσίβλητη είχε εγγυηθεί την τιμή των £2, εξ ου και έγινε δεκτή η μαρτυρία δύο μαρτύρων των Εφεσειόντων ως προς την ύπαρξη τέτοιας εγγύησης. Το ότι το δικαστήριο δεν απαγόρευσε, όπως θα μπορούσε, να δοθεί η μαρτυρία αυτή είναι γεγονός, αυτό όμως ουδόλως αλλοιώνει την κατάσταση αφού η υπόθεση έπρεπε να κριθεί, όπως και εκρίθη, στη βάση της δικογραφίας. Στη βάση εκείνη δε, εκρίθη ως θέμα ερμηνείας των όρων της συμφωνίας.
Επί τούτου, οι Εφεσείοντες εισηγούνται ότι το δικαστήριο έσφαλε στην ερμηνεία που υιοθέτησε. Η επιχειρηματολογία τους εδράζεται όμως στη λανθασμένη βάση ότι οι Εφεσείοντες εδικαιούντο να πάρουν £1.220.000 και ότι η συμφωνημένη αξία των £2 ήταν εγγυημένη, αφού μάλιστα η ονομαστική αξία της μετοχής ήταν £0.50, με αποτέλεσμα το δικαστήριο να μην ερμήνευσε τη συμφωνία στο σύνολο της αλλά να περιορίσθηκε στον όρο 3.2. Η βάση αυτή είναι λανθασμένη αφού σαφώς αντίκειται στις ίδιες τις πρόνοιες της συμφωνίας οι οποίες και καθορίζουν την μέσω αυτών και αντικειμενικώς κρινόμενη εκφρασθείσα κοινή πρόθεση των μερών. Να υπενθυμίσουμε ότι η δικογραφηθείσα θέση των Εφεσειόντων ήταν ότι το απαιτούμενο ποσό οφείλετο ως υπόλοιπο του τιμήματος πωλήσεως. Το τίμημα πώλησης ήταν μεν £1.220.000, ρητώς όμως συνεφωνήθη ότι δεν θα κατεβάλλετο σε χρήμα αλλά σε μετοχές της Εφεσίβλητης, και μάλιστα συμφωνημένης για σκοπούς της συμφωνίας αξίας £2. Αυτή και όχι άλλη ήταν η πρόθεση των μερών. Ολόκληρο το τίμημα κατεβλήθη με την παραχώρηση των 610.000 μετοχών και δεν υπήρχε υπόλοιπο του τιμήματος που οι Εφεσείοντες να μπορούσαν να αιτούνται. Το ότι δεν μπορούσε η συμφωνία να ερμηνευθεί ως εγγυόμενη την αξία των £2 για οποιοδήποτε χρονικό διάστημα προκύπτει καθαρά από το ίδιο το γεγονός ότι η αξία αυτή καθορίσθηκε ακριβώς για σκοπούς προσδιορισμού του αριθμού των μετοχών που θα παραχωρούντο προς εκπλήρωση της συμφωνίας, όπως και έγινε. Δεν υπήρχε έκτοτε δυνατότητα επιστροφής.
Ενώπιόν μας κατά την ακρόαση ο συνήγορος των Εφεσειόντων επιχείρησε να θέσει το θέμα και σε μια άλλη βάση, ότι ήταν εξυπακουόμενος όρος (implied term) της συμφωνίας ότι η αξία της μετοχής θα διατηρείτο στις £2 για ορισμένο χρονικό διάστημα, τουλάχιστον ενόσω οι Εφεσείοντες εδεσμεύοντο να μην πωλήσουν. Στο βαθμό που αυτό συνιστά νέα βάση αγωγής, ασφαλώς ούτε δικογραφημένο ήταν, ούτε αποτέλεσε θέμα ως τέτοιο ενώπιον του δικαστηρίου, ούτε περιλαμβάνεται στους λόγους έφεσης, ούτε και συζητείται στο περίγραμμα. Δεν μπορεί λοιπόν να μας απασχολήσει. Στο βαθμό δε που συναρτάται προς την όλη ερμηνεία της συμφωνίας ως προς το «εγγυημένο»της τιμής της μετοχής, όσα ελέχθησαν ήδη το καλύπτουν.
Η έφεση αποτυγχάνει και απορρίπτεται. Οι Εφεσείοντες θα καταβάλουν €2.000 έξοδα στην Εφεσίβλητη.
Η έφεση απορρίπτεται με €2.000 έξοδα εναντίον των εφεσειόντων.