|
ΠΑΓΚΥΠΡΙΟΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ
|
|
|
(2008) 1 ΑΑΔ 1243
17 Δεκεμβρίου, 2008
[ΑΡΤΕΜΗΣ, Π., ΝΙΚΟΛΑΪΔΗΣ, ΝΙΚΟΛΑΤΟΣ, Δ/στές]
ΕΛΕΝΑ Κ. ΧΡΙΣΤΟΔΟΥΛΟΥ,
Εφεσείουσα - Ενάγουσα,
ν.
ΕΥΡΗΚΑ ΛΤΔ,
Εφεσιβλήτων - Εναγομένων.
(Πολιτική Έφεση Αρ. 41/2007)
Συμβάσεις ― Αποζημιώσεις ― Επιδίκαση αποζημιώσεων για παράβαση συμφωνίας παραχώρησης δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών οι οποίες εκχωρήθηκαν στην ενάγουσα, στη βάση της αξίας κάθε μετοχής κατά το χρόνο της εκχώρησης ― Κατά πόσο η κρίση του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι η αγωγή αφορούσε την εκχώρηση αγώγιμης απαίτησης (chose in action) και όχι την πώληση καθορισμένων αγαθών βάσει του περί Πωλήσεως Αγαθών Νόμου του 1994, είναι ορθή.
Η παρούσα έφεση στρέφεται εναντίον της πρωτόδικης απόφασης με την οποία επιδικάστηκε στην εφεσείουσα - ενάγουσα το ποσό των £25.000 το οποίο αντιπροσώπευε την ονομαστική αξία 100.000 μετοχών των εφεσιβλήτων - εναγομένων. Οι μετοχές αυτές, ονομαστικής αξίας £0,25, είχαν δοθεί από τους εφεσίβλητους - εναγόμενους το Δεκέμβριο του 1999 στην εταιρεία Άθως Γ. Πούρος & Υιοί Λτδ (εφεξής η Πούρος Λτδ) με ιδιωτική τοποθέτηση, (αφού οι εφεσίβλητοι - εναγόμενοι θα γίνονταν σύντομα δημόσια εταιρεία και οι μετοχές τους θα εισήγοντο στο Χρηματιστήριο), ως μέρος του τιμήματος πώλησης της αντιπροσωπείας της εταιρείας Werner & Mertz Gmbh, από την Πούρος Λτδ προς τους εφεσίβλητους - εναγόμενους. Οι όροι της σχετικής συμφωνίας περιέχονται στο τεκμήριο 1.
Η Πούρος Λτδ, με προφορική συμφωνία, παραχώρησε τις προαναφερθείσες μετοχές στην εφεσείουσα - ενάγουσα Έλενα Χριστοδούλου (Πούρου).
Η αίτηση των εφεσιβλήτων - εναγομένων για εισαγωγή των τίτλων τους στο Χ.Α.Κ. αναβλήθηκε, δεν υποβλήθηκε άλλη αίτηση και τελικά δεν εξεδόθησαν ποτέ οι 100.000 μετοχές με αποτέλεσμα η εφεσείουσα - ενάγουσα να καταχωρήσει αγωγή αξιώνοντας το ποσό των £500.000, υποστηρίζοντας ότι κατά το χρόνο της συμφωνίας, η ονομαστική αξία των υφιστάμενων μετοχών των εφεσιβλήτων ήταν Λ.Κ.1.000, αλλά η χρηματιστηριακή τους αξία ήταν πενταπλάσια.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο έκρινε ότι η παραχώρηση στην εφεσείουσα των δικαιωμάτων για απόκτηση των 100.000 μετοχών των εφεσιβλήτων συνιστούσε εκχώρηση δικαιώματος, έκρινε ότι η παραχώρηση αφορούσε μετοχές ονομαστικής αξίας 0.25 σεντ ή άλλης ονομαστικής αξίας, σύμφωνα με τους όρους του τεκμηρίου 1, που θα δίδονταν στην εφεσείουσα με ιδιωτική τοποθέτηση, όταν η εφεσίβλητη εταιρεία θα καθίστατο δημόσια εταιρεία ή θα εξέφραζε τέτοια πρόθεση.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο, με βάση την πιο πάνω κατάληξή του, επεδίκασε στην εφεσείουσα - ενάγουσα το ποσό των £25.000, απόφαση την οποία αυτή εφεσιβάλλει.
Αποφασίστηκε ότι:
1. Όπως προκύπτει από τους όρους της συμφωνίας μεταξύ των εφεσιβλήτων - εναγομένων και της Πούρος Λτδ, οι μετοχές που συμφωνήθηκε να δοθούν δεν ήταν οι υφιστάμενες μετοχές ονομαστικής αξίας £1.00 εκάστη, αλλά μετοχές που ενδεχομένως θα εκδίδονταν και θα εδίδονταν με ιδιωτική τοποθέτηση, όταν η εφεσίβλητη εταιρεία εισερχόταν στο Χ.Α.Κ. και η αξία των μετοχών θα ήταν 0.25 σεντ εκάστη, ή οποιαδήποτε άλλη αξία καθοριζόταν από την εφεσίβλητη, είτε μεγαλύτερη είτε μικρότερη.
2. Η θέση του πρωτόδικου Δικαστηρίου ότι η Πούρος Λτδ εκχώρησε στην εφεσείουσα - ενάγουσα το πιο πάνω συμβατικό της δικαίωμα για απόκτηση των πιο πάνω περιγραφομένων μετοχών είναι ορθή. Η εφεσείουσα - ενάγουσα δεν μπορούσε να αποκτήσει μεγαλύτερο δικαίωμα από εκείνο που είχε η Πούρος Λτδ.
3. Αλλά και αν ακόμη γινόταν αποδεκτό ότι η συναλλαγή συνιστούσε πώληση αγαθών, όπως υποστήριζε ο συνήγορος της εφεσείουσας - ενάγουσας, τα αγαθά αυτά, δηλαδή οι μετοχές, δεν θα μπορούσε να ήταν οι υφιστάμενες μετοχές ονομαστικής αξίας £1.00 εκάστη, αφού στη συμφωνία ρητά αναφερόταν ότι οι μετοχές αυτές θα ήταν ονομαστικής αξίας 0.25 σεντ έκαστη που θα εκδίδοντο αν η εταιρεία εισερχόταν στο Χ.Α.Κ., κάτι που δεν έγινε ποτέ. Έτσι, και σε τέτοια περίπτωση, το αποτέλεσμα θα ήταν το ίδιο, αφού ο ισχυρισμός ότι η αξία των μετοχών θα ήταν πενταπλάσια δεν είχε ποτέ τεκμηριωθεί και που, εν πάση περιπτώσει, διαψεύστηκε από τα γεγονότα που ακολούθησαν.
Η έφεση απορρίφθηκε με έξοδα εναντίον της εφεσείουσας.
Έφεση.
Έφεση από την εφεσείουσα εναντίον της απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας (Παρπαρίνος, Π.Ε.Δ.), (Αγωγή Αρ. 1097/02), ημερομ. 19.1.07.
Π. Αγγελίδης, για την Εφεσείουσα.
Κ. Αδαμίδης, για τους Εφεσίβλητους.
Cur. adv. vult.
ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ: Η ομόφωνη απόφαση του Δικαστηρίου θα δοθεί από τον Π. Αρτέμη, Π..
ΑΡΤΕΜΗΣ, Π.: Το Δεκέμβριο του 1999 η εταιρεία Άθως Γ. Πούρος & Υιοί Λτδ πώλησε στους εφεσίβλητους την αντιπροσωπεία της εταιρείας Werner & Mertz Gmbh, για το ποσό των £400.000 πλέον 100.000 μετοχές των εφεσιβλήτων, ονομαστικής αξίας £0.25, με ιδιωτική τοποθέτηση, αφού οι εφεσίβλητοι θα γίνονταν σύντομα δημόσια εταιρεία και θα εισήγοντο οι μετοχές τους στο Χρηματιστήριο. Οι όροι της συμφωνίας αυτής περιέχονται στο τεκμήριο 1.
Γύρω στο Φεβρουάριο του 2000, η εταιρεία Άθως Γ. Πούρος & Υιοί Λτδ, με προφορική συμφωνία, παραχώρησε τα δικαιώματά της, αναφορικά με τις πιο πάνω 100.000 μετοχές, στην εφεσείουσα-ενάγουσα, Έλενα Χριστοδούλου (Πούρου), και οι εφεσίβλητοι υπέγραψαν δήλωση με ημερομηνία 10.2.00, που είναι το τεκμήριο 2 και περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
«Εμείς οι κάτωθεν υπογεγραμμένοι ΕΥΡΗΚΑ ΛΤΔ από τη Λεμεσό, με τη παρούσα δηλώνουμε ότι η κ. Έλενα Κ. Χριστοδούλου (Πούρου) Αρ. Ταυτ. 581180 από τη Λευκωσία έχει προβεί στην αγορά 100.000 (εκατό χιλιάδες μετοχές) τις οποίες και έχει πληρώσει, ενόψει του ότι η εταιρεία μας θα καταστεί Δημόσια Εταιρεία κατά ή περί το έτος 2000. Ο τίτλος των πιο πάνω μετοχών θα είναι στο όνομα της κ. Έλενας Κ. Χριστοδούλου (Πούρου) αρ. ταυτ. 581180 ή σε πρόσωπο ή πρόσωπα που θα ήθελε να μας υποδείξει».
Ακολούθως, η εφεσίβλητη εταιρεία υπέβαλε αίτηση για εισαγωγή των τίτλων της στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, αλλά τελικά αποφάσισε την αναβολή της αίτησης και από τότε δεν επανυπέβαλε άλλη αίτηση, ούτε ζήτησε επανεξέταση της αίτησής της. Έτσι, δεν εξεδόθησαν ποτέ οι 100.000 μετοχές και η εφεσείουσα, αφού ποτέ δεν έλαβε τις συμφωνηθείσες μετοχές, καταχώρησε αγωγή και αξίωνε το ποσό των £500.000, επιχειρηματολογώντας ότι, κατά το χρόνο της συμφωνίας, η ονομαστική αξία των υφιστάμενων μετοχών των εφεσίβλητων ήταν Λ.Κ.1.00, αλλά η χρηματιστηριακή τους αξία ήταν πενταπλάσια.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο έκρινε ότι η παραχώρηση στην εφεσείουσα των δικαιωμάτων για απόκτηση των 100.000 μετοχών της εφεσίβλητης συνιστούσε εκχώρηση δικαιώματος, έκρινε ότι η παραχώρηση αφορούσε μετοχές ονομαστικής αξίας 0.25 σεντ ή άλλης ονομαστικής αξίας, σύμφωνα με τους όρους του τεκμηρίου 1, που θα δίδονταν στην εφεσείουσα με ιδιωτική τοποθέτηση, όταν η εφεσίβλητη εταιρεία θα καθίστατο δημόσια εταιρεία ή θα εξέφραζε τέτοια πρόθεση.
Το πρωτόδικο Δικαστήριο, με βάση την πιο πάνω κατάληξή του, επεδίκασε στην εφεσείουσα-ενάγουσα το ποσό των £25.000, απόφαση την οποία αυτή εφεσιβάλλει.
Η όλη βάση της έφεσης συνίσταται στην εισήγηση του ευπαίδευτου συνήγορου της εφεσείουσας, που προβλήθηκε και πρωτόδικα, πως λανθασμένα το πρωτόδικο Δικαστήριο θεώρησε ότι η αγωγή αφορούσε την εκχώρηση αγώγιμης απαίτησης (chose in action). Υπέβαλε, αντίθετα, ότι αφορούσε πώληση καθορισμένων αγαθών, αφού, κατά την εισήγησή του, στο Άρθρο 2 του περί Πωλήσεως Αγαθών Νόμου του 1994, προνοείται ότι ««αγαθά» σημαίνει κάθε είδος κινητής περιουσίας, εκτός από αγώγιμες απαιτήσεις και χρήματα, και περιλαμβάνει χρεόγραφα και μετοχές . . . . »
Η θέση του ευπαίδευτου συνήγορου δεν μας βρίσκει σύμφωνους.
Σχετικές επί του προκειμένου είναι οι παράγραφοι 3, 4 και 5 των παραδεκτών γεγονότων, όπου αναφέρονται τα ακόλουθα:
«3. Με βάση την αναφερόμενη συμφωνία το τίμημα για την πώληση της αναφερόμενης επιχείρησης ήταν ΛΚ£400.000 πλέον 100.000 μετοχές των Εναγομένων ονομαστικής αξίας £0.25 στη βάση της ιδιωτικής τοποθέτησης εν όψει του ότι οι Εναγόμενοι θα καθίσταντο σύντομα δημόσια εταιρεία.
4. Συγκεκριμένα η υποπαράγραφος Β της παραγράφου 1 της αναφερόμενης συμφωνίας προνοεί τα ακόλουθα:
«Β. Μετοχές συνολικά 100.000 (εκατό χιλιάδες) ονομαστικής αξίας 25 σεντ στη βάση της ιδιωτικής τοποθέτησης εν όψει του ότι ο αγοραστής [οι Εναγόμενοι] θα καταστεί σύντομα Δημόσια Εταιρεία. Οι εν λόγω μετοχές θα εγγραφούν στο όνομα του Πωλητή [της Πωλήτριας Εταιρείας] ή σε οιονδήποτε άλλο όνομα ήθελε υποδείξει ο Πωλητής [η Πωλήτρια Εταιρεία] προς τον Αγοραστή [τους Εναγόμενους]. Η είσοδος του αγοραστή [των Εναγομένων] στο Χρηματιστήριο θα πραγματοποιηθεί το έτος 2000».
5. Επίσης οι παράγραφοι 3 και 6 της αναφερόμενης συμφωνίας αναφέρουν αντίστοιχα τα εξής:
«3. Με την υπογραφή της παρούσας συμφωνίας ο αγοραστής [οι Εναγόμενοι] θα υπογράψει έντυπο παραχώρησης 100.000 μετοχών (εκατόν χιλιάδων) των 25 σεντ στη βάση της ιδιωτικής τοποθέτησης[. . .].
6. ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΩΝ ΣΥΜΦΩΝΕΙΤΑΙ ότι σε περίπτωση που ο αγοραστής [οι Εναγόμενοι] για οποιονδήποτε λόγο αποφασίσει την έκδοση μετοχών με μεγαλύτερη ή μικρότερη ονομαστική αξία από την αναφερόμενη στην παράγραφο 1.Β., όταν ο αγοραστής [οι Εναγόμενοι] θα καταστεί δημόσια εταιρεία ή θα εκφράσει πρόθεση για να καταστεί Δημόσια Εταιρεία, ο αριθμός των μετοχών που θα παραχωρηθεί στον Πωλητή [την Πωλήτρια Εταιρεία] στη βάση της ιδιωτικής τοποθέτησης θα είναι και πάλι 100.000 (εκατόν χιλιάδες μετοχές)».
Είναι έτσι προφανές ότι οι μετοχές που συμφωνήθηκε να δοθούν δεν ήταν οι υφιστάμενες μετοχές ονομαστικής αξίας £1.00 έκαστη, αλλά μετοχές που ενδεχομένως θα εκδίδονταν και θα εδίδονταν με ιδιωτική τοποθέτηση, όταν η εφεσίβλητη εταιρεία εισερχόταν στο Χρηματιστήριο και η αξία των μετοχών θα ήταν 0.25 σεντ έκαστη, ή οποιαδήποτε άλλη αξία, μεγαλύτερη ή μικρότερη, θα καθοριζόταν από την εφεσίβλητη.
Άρα, είναι ορθή η θέση του πρωτόδικου Δικαστή, ότι το τι είχε γίνει ήταν ότι η Άθως Γ. Πούρος & Υιοί Λτδ εκχώρησε το πιο πάνω συμβατικό δικαίωμά της για απόκτηση των πιο πάνω περιγραφομένων μετοχών στην εφεσείουσα. Έτσι, η εφεσείουσα-ενάγουσα δεν θα μπορούσε να αποκτήσει μεγαλύτερο δικαίωμα απ' εκείνο που είχε η Άθως Γ. Πούρος & Υιοί Λτδ, που ήταν το δικαίωμα απόκτησης 100.00 μετοχών αξίας 0.25 σεντ έκαστης (ή μεγαλύτερης είτε μικρότερης). Ο ορισμός των αγαθών, που παραθέσαμε πιο πάνω, δεν είναι αντίθετος με τη θέση αυτή, αφού σ΄αυτόν γίνεται διαχωρισμός των αγώγιμων απαιτήσεων που εξαιρούνται και δεν κατατάσσονται στην κατηγορία των αγαθών και έτσι δεν αποκλείει την ύπαρξη αγώγιμου δικαιώματος, όπου αυτό είναι απλώς και μόνο δικαίωμα και όχι υφιστάμενες μετοχές που πωλούνται.
Ως εκ τούτου, ορθά κατέληξε το Δικαστήριο στο ποσό των £25.000 για αποζημιώσεις για παράβαση της συμφωνίας, βασιζόμενο στην αξία κάθε μετοχής κατά το χρόνο της εκχώρησης.
Επισημαίνουμε ότι, ορθά παρατήρησε το πρωτόδικο Δικαστήριο, πως, στην παράγραφο 5 της Έκθεσης Απαίτησης της εφεσείουσας-ενάγουσας, αυτή ήταν και η θέση της ίδιας, αφού εκεί αναφέρεται ότι η «Εταιρεία Γ. Πούρος & Υιοί Λτδ παραχώρησε τα δικαιώματα της για δικαιώματα μετοχών στην Έλενα Κ. Χρυσοστόμου . .». Έτσι δεν μπορεί αυτή να ξεφύγει από την δικογραφημένη της εκδοχή. Επίσης, όπως εύστοχα παρατηρεί το πρωτόδικο Δικαστήριο, αντιβαίνει στη λογική «κάποιος να ανταλλάξει υποχρέωση που σε χρηματική αποτίμηση ήταν £25.000 με υποχρέωση ΛΚ100.000».
Αλλά και αν δεχόμαστε ότι η συναλλαγή συνιστούσε πώληση αγαθών, τα αγαθά αυτά, δηλαδή οι μετοχές, δεν θα μπορούσε να ήταν οι υφιστάμενες μετοχές ονομαστικής αξίας £1.00 έκαστη, αφού στη συμφωνία ρητά αναφερόταν ότι οι μετοχές αυτές θα ήταν ονομαστικής αξίας 0.25 σεντ έκαστη που θα εκδίδοντο αν εισερχόταν στο Χρηματιστήριο η εταιρεία, κάτι που ποτέ δεν έγινε. Έτσι, και σε τέτοια περίπτωση, θα καταλήγαμε στο ίδιο αποτέλεσμα, αφού ο ισχυρισμός ότι η πραγματική αξία των μετοχών θα ήταν πενταπλάσια, δεν είχε ποτέ τεκμηριωθεί και ούτε θα μπορούσε να τεκμηριωθεί, αφού παρέμεινε ένας απλός και μετέωρος ισχυρισμός, που εν πάση περιπτώσει, διαψεύστηκε από τα γεγονότα που ακολούθησαν.
Εν όψει των πιο πάνω, η έφεση απορρίπτεται με έξοδα εναντίον της εφεσείουσας, τα οποία να υπολογιστούν από τον Πρωτοκολλητή.
Η έφεση απορρίπτεται με έξοδα εναντίον της εφεσείουσας.